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6则案例要旨+司法观点:未办理工商变更股权转让合同有效吗

归档日期:05-14       文本归类:多协议      文章编辑:爱尚语录

  1.股权变更登记与否不影响股权转让协议的效力——河南省申发饮食有限责任公司诉河南大学生创业投资有限公司股权转让纠纷案

  案例要旨:(1)合法的股东会决议应当包括决议的程序合法、内容合法。公司股东会的决议行为违反《公司法》关于股东会召开程序的规定,其内容违反法律的规定,且该决议应认定为无效。股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则,只要协议不违反法律上禁止转让的规定,就具有法律效力。(2)根据《公司法》规定,工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式,并非股权转让协议的生效要件,未经工商登记并不能认定股权转让协议无效,协议双方仍应依约定履行各自义务。

  2.未办理工商变更登记手续不影响对股权转让协议效力的确定——股东王凤英诉岑春林等应依股权转让协议转让在股份合作制企业的股权案

  案例要旨:股权转让未规定为企业法人需办理变更登记的法定事项,也即股权转让合同不属于合同法第四十四条规定的“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定”的情形,故未办理工商变更登记手续不影响对股权转让协议效力的确定。

  3.股权转让协议签订后未办理股东变更工商登记不影响股权转让协议的效力——上海物贸公司诉黄建国等股权转让协议签订后未办理股东变更工商登记要求返还转让款案

  案例要旨:对于股权转让协议,法律并无必须登记才生效的规定,故协议应自成立时生效。因此,当事人嗣后未办理股东变更登记,并不影响股权转让协议的效力。因股权转让未向工商行政管理机关办理股东变更登记,故该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力,但并不影响对股权转让各方的法律效力。

  4.股权转让未办理登记的不影响转让股权的事实和效力——林国春等诉龙岩南亚建材机械有限公司等保证合同案

  案例要旨:股东向股东以外的人转让出资的,应当由股东会作出决议。有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。若股东会议决议系各股东的真实意思表示,合法有效,事实上决议也得到了实际履行,股权转让是否办理工商变更登记属附随义务,未办理登记的不影响转让股权的事实和效力。

  5.未经工商登记的股权转让行为不影响股权转让协议的效力——北京某影视有限公司诉张某等股权转让纠纷案

  案例要旨:工商登记属于行政管理行为,对股东身份及所持股权进行登记,其性质属于宣示性登记,具有公示和外观功能。未经工商登记的股权转让行为,并不会导致股权转让无效,只是该转让行为不具有对抗第三人的效力。因此,股权转让协议为双方当事人的真实意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,虽未经工商登记,应属合法有效。

  来源:《北京市第二中级人民法院经典案例分类精解:公司法疑难案件卷》,朱江主编,法律出版社2013年版

  6.工商管理部门未予变更登记不影响股权转让效力——香港永昌利实业发展公司诉裴某霞股权转让纠纷案

  案例要旨:工商管理部门未予变更公司登记,不影响股权转让合作关系的成立。股权转让人不能以股权受让人未经工商管理部门登记为由否认股权转让合作事由,但未经登记的股权不得对抗善意第三人。

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