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股权转让协议签订后受让人不付款可以向法院起诉吗?

归档日期:05-14       文本归类:多协议      文章编辑:爱尚语录

  股权转让协议本质上是民事合同,在股权转让协议签订后,就履行问题产生的纠纷,更多的是适用合同法的有关规定。

  股权转让协议的主要内容是,转让人向受让人转让其所持有的公司股权,受让人按合同约定支付转让价款,因此付款是受让人的主要合同义务,否则的话就构成合同违约,需要承担相应的违约责任。

  股权交易中,相对来说受让人更容易违约,假定转让方与受让方的股权交易不违反公司法(例如,未侵害其他股东的优先受让权等)前提下,如果受让方不按股权转让协议约定的时间支付转让款项的,转让方可以采取哪些法律措施呢?根据合同法的相关规定,笔者认为有下面的两种方案可供选择:

  根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  前面已经说了,股权转让协议本质上是民事合同,如果股权转让协议签订后,受让方不按合同约定履行付款义务的,属于违约行为,转让方可以根据合同法第一百零七条的规定,要求继续履行合同,支付转让价款,承担违约责任。

  受让方不按期履行付款义务的,属于严重的违约行为,转让人除了第一项请求继续履行协议外,也可以根据《中华人共和国合同法》第九十四条、九十七条、一百一十三条、一百一十四条等相关规定,行使合同解除权,并要求解除双方签订的股权转让协议,承担违约责任、造成损失的,还应当赔偿损失等法律责任。

  转让方是选择继续履行协议,还是选择解除协议,主要根据案件的实际情况确定。例如,受让方出现重大经济危机,继续履行已经不太现实,这时可以主张解除协议,避免更大的损失,相反的话,可以选择继续履行协议。

  实务案例分享:原告陈某华、刘某兰把自己在娱乐公司的股权作价121万转让给被告张某河,首期张某河支付了100万元,原告配合张某河进行了股权变更登记,但被告张某河未按期支付余款21万元。两原告诉至法院,请求继续履行合同,支付余款21万元,该请求得到法院的判决支持。

  原告陈某华、刘某兰起诉称:2017年3月,第三人娱乐公司原法定代表人,即本案第三人晏某东代表两原告与被告签署《转让协议书》,确认将第三人股权作价1,210,000元转让给被告,股权转让款分两笔支付。2017年3月29日,第三人娱乐公司做出股东会决议,各方确认:原告陈某华将其持有的第三人娱乐公司的50%的股权转让给被告张某河,原告刘某兰将其持有的第三人娱乐公司的35%股权转让给被告张某河,将其持有的第三人娱乐公司的15%股权转让给被告陈某怡。

  2017年3月31日,原告收到首笔1,000,000元股权转让款,但两被告至今未支付余款210,000元。综上,两被告的违约行为已经严重侵害了原告的合法权益。原告现依法向法院起诉,请法院支持原告的全部诉讼请求。

  据此,原告陈某华、刘某兰向法院提出诉讼请求:判令两被告向原告支付股权转让余款210,000元;判令两被告向原告支付逾期违约金(暂计至2018年4月1日为50,400元,以未付金额×24%÷365天×拖欠天数计算,自2017年4月2日起,至被告支付完毕之日止);判令两被告承担本案的全部诉讼费用和保全费用,以上共计260,400元。

  被告张某河、陈某怡辩称:根据转让协议书第三条的约定,甲方应当将场地的经营证照无条件提供给乙方使用,若乙方需要变更甲方的资料信息,甲方应当及时配合。实际上在被告支付完毕首期股权转让款之后,原告直至现在均未配合被告变更所涉及的娱乐场所经营各类证照上记载的信息,导致上述证照呈现的法定代表人及负责人仍然为本案第三人晏某东,其中《酒类零售许可证》有效期截止2005年3月31日,在年检盖章框内无年检盖章显示,导致被告无法开展正常的场所经营活动。

  根据娱乐场所管理办法及条例的相关规定,娱乐场所在变更投资人员及投资比例和娱乐经营许可证载明事项的,应向原发证机关重新申请核发,但是原告均未进行。上述行为将导致第三人豪情俱乐部触犯行政法律法规,被告无法实现股权转让协议书的目的。

  法院审理后认为:两原告主张与被告陈某怡存在股权转让关系,但原告未提交证据证明与被告陈某怡就股权转让事宜及款项达成协议,应承担举证不能的不利后果,法院对原告的主张不予确认。

  两原告与被告张某河之间的股权转让协议签订后,两原告已将第三人娱乐公司的经营场地、公司相关经营证照移交给被告张某河,并配合被告张某河办理了法定代表人及股权变更登记,即两原告已经履行自身合同义务。

  被告张某河抗辩因两原告未配合办理相关经营证照上登记的法定代表人的变更手续,故尚未支付涉案股权转让余款,协议书中约定的是两原告应将经营证照无条件提供给被告使用,被告提交的经营证照中或登记的有效期尚未届满,或未载明有效期,被告张某河使用上述经营证照并不存在障碍;经营证照中登记的法定代表人或负责人为晏某东或其他案外人,被告张某河如需变更相关信息,其作为现任股东,可自行要求第三人晏某东或其他案外人予以配合。

  综上,法院审理后判决如下:被告张某河应自本判决生效之日起十日内向原告陈某华、刘某兰支付股权转让余款210,000元及违约金。

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