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奇精机械股份有限公司关于减少东证睿禾投资额并修改《合伙协议》

归档日期:05-14       文本归类:多协议      文章编辑:爱尚语录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  股份有限公司(以下简称“”或“公司”)于2019年5月8日召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于减少对东证睿禾投资额并修改的议案》。具体情况如下:

  2018年9月26日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)的议案》,同意公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证睿禾”或“基金”)并认缴出资4亿元。同时授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜,包括但不限于筹集资金、签署认购协议、基金合伙协议等相关文件、签署办理工商变更和基金备案等相关材料。同日,公司与东证资本签订了《诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)认购协议》。具体内容详见2018年9月27日披露在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)的公告》(公告编号:2018-058)。

  诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)已办理完成了工商变更登记手续和基金备案手续,并取得了《营业执照》和《私募投资基金备案证明》,具体内容详见2018年10月11日和11月24日披露在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)的进展公告》(公告编号:2018-060、2018-065)。

  2018年10月17日,公司对东证睿禾实缴出资1000万元;2018年11月29日,公司对东证睿禾实缴出资1.4亿元,累计实缴出资1.5亿元。

  2018年11月19日,东证睿禾召开投决会会议,东证睿禾拟通过下属控制的SPV收购海外标的 HTC集团。

  2018年12月1日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修订部分条款的议案》,具体内容详见2018年12月4日披露在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:2018-066)。2018年12月7日,东证睿禾合伙人签署了《诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议之修订协议》。

  东证睿禾前期已考察HTC集团等项目,鉴于国内监管政策和海外交易不确定性,同时出售方对于交易时间有明确要求,由上市公司作为LP,履行各项决策程序,可能导致该次境外并购交易无法完成。经基金管理人与有限合伙人、卖方等进行多轮协商,最终商议决定东证睿禾放弃收购HTC集团。

  2019年4月15日,东证睿禾全体合伙人作出决议,同意东证睿禾将其持有的为HTC项目交易所预设之交易主体上海奇挚信息科技有限公司99.9983%股权(认缴出资额为57,999万元,实缴出资额为0元)作价0元转让予诸暨东证睿芾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证睿芾”)。截至2019年4月15日,东证睿禾及公司未对上海奇挚实缴出资,上海奇挚亦未与交易对方正式签署SPA。

  同日,上海奇挚作出股东会决议,同意东证睿芾以0元作为对价受让东证睿禾持有的上海奇挚99.9983%的股权(认缴出资额为57,999万元),其他股东放弃优先购买权;同意宁波奇精控股有限公司以0元作为对价受让公司持有的上海奇挚0.0017%的股权(认缴出资额为1万元),其他股东放弃优先购买权。东证睿禾、公司及东证睿芾、奇精控股于4月15日签署了《关于上海奇挚信息科技有限公司之股权转让协议》。

  2019年4月28日,上海奇挚完成工商变更,股东变更为东证睿芾和奇精控股。

  鉴于东证睿禾已转让所持有的上海奇挚全部股权,近期内暂无其他明确投资项目,经全体合伙人协商,拟对东证睿禾作出以下变更:

  1、江苏今世缘投资管理有限公司退伙(截止本决议出具之日,江苏投资管理有限公司实缴金额为0元);

  2、上海东方证券资本投资有限公司认缴出资额减少至2,000万元人民币(其中实缴出资额为400万元人民币),公司认缴出资额减少至10,000万元人民币(其中实缴出资额为2,000万元人民币),东证睿禾目标认缴额变更为12,000万元人民币;

  3、将公司多实缴的出资额(即13,000万元人民币)退还予公司,就江苏投资管理有限公司退伙之事宜不向其分配/退还任何款项;

  4、修改《合伙协议》,修改后的《合伙协议》自合伙人决议通过之日起生效,合伙企业原《合伙协议》及其《修订协议》自动失效。

  公司于2019年5月8日召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于减少对东证睿禾投资额并修改的议案》,同意对东证睿禾进行上述变更,同时授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜,包括但不限于签署修改后的基金合伙协议等相关文件、签署办理工商变更和基金备案等相关材料。

  同日,东证睿禾全体合伙人签署了《合伙人决议》,同意对东证睿禾进行上述变更;上海资本投资有限公司和公司签署了修改后的《合伙协议》。

  基于上述变更事项,合伙人同意对原《合伙协议》进行相应修改,同时对原《合伙协议》的部分表述进行了调整。修改后的《合伙协议》自合伙人决议通过之日起生效,合伙企业原《合伙协议》及其《修订协议》自动失效。

  基金目标总认缴出资额为人民币12,000万元,普通合伙人有权决定增加或减少该目标总认缴出资额。其中东证资本出资2,000万元,出资10,000万元。

  有限合伙企业的存续期限自营业执照签发之日起开始,并至首次交割日后五(5)年届满之日结束,其中投资期为自首次交割日起两(2)年,剩余三(3)年为退出期。

  首次交割日,指本合伙协议中登记的有限合伙人成为合伙企业的有限合伙人并首次交付实缴出资的日期。

  投资期结束后至有限合伙企业存续期限届满的期间为有限合伙企业的退出期,经普通合伙人可视退出情况,与全体合伙人协商一致酌定延长一次两(2)年退出期。在退出期内,普通合伙人应尽可能将有限合伙企业对投资组合的投资全部变现。

  各合伙人认缴的有限合伙出资应根据本合伙协议的约定及普通合伙人的缴付出资通知进行缴付,由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付,具体缴付比例由普通合伙人根据投资进度及项目资金需求拟定。各合伙人认缴的有限合伙出资在本基金对外投资标的及投资方案确定后根据普通合伙人缴付出资通知进行缴付。

  有限合伙企业管理费的计算基数为合伙企业实缴出资额,投资期内2%/年支付管理费,退出期按1.5%/年支付管理费,延长退出期不收取管理费。

  为避免歧义,投资期间、退出期间合伙企业每年向普通合伙人支付管理费,清算期间内不支付管理费。

  有限合伙企业第一次管理费支付应于各方缴付出资完成后30日内,其他期间管理费应于每年1月31日前向普通合伙人缴纳基金管理费。不足一年按月计算。

  存续期内,任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配,经普通合伙人决定, 项目退出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出收入,直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后,即为基金净收益,将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人,所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。

  基金净收益=项目退出收入+其他收益-各合伙人实缴出资-基金运营费用。各合伙人收回投资后,普通合伙人在后续项目退出时按单个项目退出收入,扣除基金运营费用,即为基金净收益。

  对于被部分处置的投资组合,其原有成本的相应比例部分应被视为分摊于该投资的已处置部分。临时投资的收益分配按各合伙人的实缴出资额比例在各合伙人中间进行分配。

  有限合伙在企业经营期限内产生的债务,首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由全体合伙人以其总认缴出资额为限承担,超出部分由普通合伙人承担。

  主要投资方向包括针对具有成熟的产品、稳定的客户,且形成了较为清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的,通过对优质企业进行投资,以实现优厚、中长期的资本升值,主要领域包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶、新能源汽车零部件和工业互联网等高端制造业。

  本合伙企业设投资决策委员会,由三(3)位成员组成,由普通合伙人委派1名、有限合伙人1代表全体有限合伙人委派一名以及执行事务合伙人委派1名。投资决策委员会对有限合伙的投资事项及本合伙协议约定由其决策的事项作出最终决策,普通合伙人依照投资决策委员会的决策传送决策命令。投资决策委员会成员一人一票,对所议事项全票通过后方可执行。

  普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权,包括但不限于对有限合伙企业的以下事项单方做出决定:

  (2) 管理、维持有限合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;

  (3) 采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;

  (4) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;

  (8) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全,减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

  (10) 根据中国法律法规的规定,向有权政府部门办理投资企业备案及其他要求的政府手续;

  (11) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

  在上述规定基础上,全体合伙人在此特别同意并授权,普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权:

  (4)根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金,直至达到批准募集规模;

  (5)在首次交割的认缴出资额全部到位后,缩小有限合伙规模,停止接受后续出资;

  普通合伙人应于每年度5月20日前召开一次年度合伙人会议,会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人,参加合伙人会议所有合伙人的职责和权利包括且仅包括:

  (1)听取普通合伙人提交的年度报告,并向合伙企业提出投资战略方面的建议;

  (2)本协议的修改方案(本协议明确授权普通合伙人可独立决定的本协议修改除外);

  合伙人会议不应讨论有限合伙企业潜在投资组合公司或其他与有限合伙事务执行有关的事项。

  普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后,普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续,修改本协议附件一并在有限合伙的合伙人登记册上登记。

  未经普通合伙人同意,有限合伙人不得转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙,则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益,除非有限合伙人将其持有的有限合伙权益转让给其关联人士且该关联人士被普通合伙人接受为有限合伙人,普通合伙人和其他守约合伙人有权参照本协议第13.1.3条规定享有和行使优先受让权;普通合伙人和其他守约合伙人均放弃优先受让权的,有限合伙总认缴出资额相应减少。

  公司本次减少对东证睿禾投资额并修改《合伙协议》的事项符合相关法律、法规以及公司章程等的有关规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次减少对东证睿禾投资额并修改《合伙协议》的事项。

  本次减少东证睿禾投资额并修改《合伙协议》是各合伙人基于目前基金的运营情况经过协商一致作出的,不会影响公司的持续经营能力,不会对公司的业绩产生重大影响。

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