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安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东签署股权转让协议

归档日期:05-14       文本归类:多协议      文章编辑:爱尚语录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次权益变动方式为国有股权非公开协议转让,进而导致本公司控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”)间接持有本公司股份减少。

  2019年4月26日,安徽皖江物流(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)接到控股股东淮南矿业的通知,在履行必要的决策、审批程序后,淮南矿业于2019年4月26日与其控股股东淮河能源控股集团有限责任公司(以下简称“淮河能源”)签署了《淮南矿业(集团)有限责任公司与淮河能源控股集团有限责任公司关于上海淮矿资产管理有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),淮南矿业将其持有的上海淮矿资产管理有限公司(以下简称“上海淮矿”)100%股权以非公开协议转让方式转让给淮河能源,转让完成后,淮河能源将持有上海淮矿100%股权。

  经营范围:煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,电力生产、销售,瓦斯气综合利用(限分支经营),工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销,成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水,钻探工程、水利水电工程施工,压力管道安装,一、二类压力容器、非标设备、构件制造,线路安装及维护,锅炉安装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修,仪器仪表校验,电器实验,物流方案规划设计,物流专业人才培训,物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、设备租赁,房地产开发,种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售,设计、制作、发布、代理国内广告,有线电视器材销售,有线电视调试、安装,煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务(不含特种设备),低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营,供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售,代收电费,转供水,电力集控仿真培训,企业管理服务,劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东名称:淮河能源(持股89.25%)、中国信达资产管理股份有限公司(持股8.96%)、国华能源投资有限公司(持股1.79%)

  经营范围:煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务,物流,投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2019年4月26日,公司控股股东淮南矿业与其控股股东淮河能源签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:

  本次交易标的为甲方持有的并拟向乙方转让的上海淮矿100%股权,转让价格以经乙方核准(备案)的评估结果作为定价依据。

  本协议生效之日起5日内,乙方应以银行转账方式向甲方支付转让价款的95%;上海淮矿办理完成工商变更登记后,乙方应及时向甲方支付剩余转让价款。

  本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止,但如果双方协商一致可以书面形式提前终止本协议。

  上海淮矿股权转让前,淮南矿业直接持有本公司2,200,093,749股股份,占本公司总股本的56.61%,通过上海淮矿间接持有本公司186,502,805股股份,占本公司总股本的4.80%,合计持有本公司2,386,596,554股股份,占本公司总股本的61.41%。本次股权转让后,淮南矿业直接持有本公司2,200,093,749股股份,占本公司总股本的56.61%。本次股权转让前后,淮河能源均通过淮南矿业及上海淮矿间接持有本公司2,386,596,554股股份,占本公司总股本的61.41%,未发生变化。

  本次上海淮矿股权转让完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变化,淮南矿业仍为公司的直接控股股东,淮河能源为公司的间接控股股东,淮南矿业和公司的实际控制人未发生变化,仍为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。本次上海淮矿股权转让不会对公司正常生产经营活动产生影响。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  经营范围:煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,电力生产、销售,瓦斯气综合利用(限分支经营),工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销,成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水,钻探工程、水利水电工程施工,压力管道安装,一、二类压力容器、非标设备、构件制造,线路安装及维护,锅炉安装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修,仪器仪表校验,电器实验,物流方案规划设计,物流专业人才培训,物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、设备租赁,房地产开发,种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售,设计、制作、发布、代理国内广告,有线电视器材销售,有线电视调试、安装,煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务(不含特种设备),低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营,供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售,代收电费,转供水,电力集控仿真培训,企业管理服务,劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东名称:淮河能源集团(持股89.25%)、中国信达资产管理股份有限公司(持股8.96%)、国华能源投资有限公司(持股1.79%)

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人除持有皖江物流股份外,还直接持有信达地产股份有限公司(股票代码600657)531,047,261股股份(占比18.62%)。

  本次权益变动目的是信息披露义务人基于自身发展战略的需要,通过协议方式将其持有的上海淮矿100%股权转让给淮河能源集团持有,因上海淮矿持有皖江物流部分股份,从而导致本次权益变动。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。在符合相关法律法规、规范性文件且不违背信息披露义务人承诺事项(若有)的前提下,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前,淮南矿业直接持有皖江物流2,200,093,749股股份,占皖江物流总股本的比例约为56.61%,淮南矿业全资子公司上海淮矿直接持有皖江物流186,502,805股股份,占皖江物流总股本的比例约为4.80%,淮南矿业合计持有或控制皖江物流2,386,596,554股股份,占皖江物流总股本的比例约为61.41%。

  本次交易,淮南矿业将其持有的上海淮矿100%股权以非公开协议转让方式转让给淮河能源集团,转让对价以中水致远资产评估有限公司出具并经有权机构核准的评估结果为准。

  上述事项完成后,淮南矿业、上海淮矿直接持有的皖江物流股份未发生变化,由于上述事项完成后淮南矿业不再持有上海淮矿股权,淮南矿业控制的皖江物流股份由2,386,596,554股(占比61.41%)变更为2,200,093,749股(占比56.61%),减少4.80%。

  安徽省国资委持有淮河能源集团100%股权。淮河能源集团持有淮南矿业89.25%股权。本次权益变动前后,安徽省国资委、淮河能源集团控制的皖江物流股权未发生变化,均为61.41%。

  本次权益变动前,淮南矿业直接持有皖江物流2,200,093,749股股份(占比56.61%),淮南矿业全资子公司上海淮矿直接持有皖江物流186,502,805股股份(占比4.80%),淮南矿业合计持有或控制皖江物流2,386,596,554股股份(占比61.41%)。

  本次权益变动后,淮南矿业直接持有或控制皖江物流2,200,093,749股股份(占比56.61%)。

  2019年4月26日,信息披露义务人与淮河能源集团签署了《淮南矿业(集团)有限责任公司与淮河能源控股集团有限责任公司关于上海淮矿资产管理有限公司的股权转让协议》,该协议的主要内容如下:

  本次交易标的为甲方持有的并拟向乙方转让的上海淮矿100%股权,转让价格以经核准(备案)的评估结果作为定价依据。

  本协议生效之日起5日内,乙方应以银行转账方式向甲方支付转让价款的95%;上海淮矿办理完成工商变更登记后,乙方应及时向甲方支付剩余转让价款。

  本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止,但如果双方协商一致可以书面形式提前终止本协议。

  (一)2018年12月21日,淮河能源集团召开第一届董事会第六次会议,同意以非公开协议方式购买淮南矿业持有上海淮矿100%股权;

  (二)2018年12月29日,淮南矿业召开2018年第七次临时股东会,同意将上海淮矿100%股权以非公开协议方式转让给淮河能源集团;

  (三)2018年12月29日,安徽省国资委作出《省国资委关于淮南矿业(集团)有限责任公司类金融资产剥离有关事项的批复》,原则同意淮河能源集团受让淮南矿业持有的上海淮矿100%股权;

  (四)2019年4月26日,淮南矿业出具股东决定,同意淮南矿业将其持有的上海淮矿100%股权以非公开协议转让方式作价263,837.27万元转让给淮河能源集团;

  (五)2019年4月26日,淮南矿业及淮河能源集团就上海淮矿股权转让事项签订股权转让协议。

  本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务不存在直接买卖皖江物流股份的情形。本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人全资子公司上海淮矿对皖江物流股份进行了增持,具体交易情况如下:

  (一)根据皖江物流于2018年10月18日在上交所网站发布的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》,皖江物流于2018年10月17日接到上海淮矿关于增持皖江物流股份计划的通知,上海淮矿计划自2018年10月26日起3个月内,以自有资金或自筹资金通过上交所交易系统择机增持皖江物流股份,拟累计增持数量不低于11,658,800股,即不低于皖江物流总股本的0.3%,且不超过116,587,800股,即不超过皖江物流总股本的3%。

  (二)截止2019年1月25日,上海淮矿确认本次增持计划实施完毕,增持期间上海淮矿共增持皖江物流股份88,679,995股,合计持有皖江物流股份数量为186,502,805股,占皖江物流总股本比例约为4.80%,增持情况如下:

  根据皖江物流于2018年10月27日在上交所网站发布的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的进展公告》,上海淮矿于2018年10月26日首次通过上交所交易系统以集中竞价方式增持皖江物流股份6,080,000股,增持后,上海淮矿持有皖江物流股份103,902,810股,占皖江物流总股本比例约为2.67%(详见皖江物流指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2018-041号公告)。

  根据皖江物流于2018年11月8日在上交所网站发布的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的进展公告》,上海淮矿于2018年10月29日至2018年11月7日通过上交所交易系统以集中竞价方式继续增持皖江物流股份32,790,055股,增持后,上海淮矿持有皖江物流股份136,692,865股,占皖江物流总股本比例约为3.52%(详见皖江物流指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2018-042号公告)。

  根据皖江物流于2018年12月27日在上交所网站发布的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的进展公告》,上海淮矿于2018年10月29日至2018年12月26日通过上交所交易系统以集中竞价方式继续增持皖江物流股份38,855,275股,增持后,上海淮矿持有皖江物流股份175,548,140股,占皖江物流总股本比例约为4.52%(详见皖江物流指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2018-048号公告)。

  根据皖江物流于2019年1月26日在上交所网站发布的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份结果公告》,截止2019年1月25日,上海淮矿增持皖江物流股份计划实施期已满,在本次股份增持期间,上海淮矿累计增持皖江物流股份88,679,995股,占皖江物流总股本比例约为2.28%,本次增持完成后,上海淮矿合计持有皖江物流股份数量为186,502,805股,占皖江物流总股本比例约为4.80%。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (本页无正文,为《安徽皖江物流(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

  本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司证券部,以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站()查阅本报告书全文及相关文件。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  (本页无正文,为《安徽皖江物流(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

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