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股权转让只须签订协议就生效了吗?

归档日期:08-10       文本归类:多协议      文章编辑:爱尚语录

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  有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当符合公司法和公司章程的规定。

  《公司法》第七十一条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

  其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  某有限公司的股东为陈某、王某,其中陈某持股85%,王某持股15%。在2015年3月,陈某未召开股东会,亦未书面通知王某,就与张某和吴某签订股权转让协议,将所持股份全部转让给张某和吴某。

  而他们签订的股权协议约定,股权转让费用400万元,张某持股50%,吴某持股35%,已支付300万元,尚有100万元未支付。同年6月份,王某知道陈某已经将所持股权转让出去,并与张某、吴某的经营发生分歧。同年9月份,王某向法院提起诉讼,请求确认股权转让协议无效。

  同年6月,王某知悉了陈某对外转让股权这一事实,但王某并未明确反对,而且与张某、吴某共同经营直到同年9月产生纠纷引发诉讼。该3个月共同经营公司的事实表明,王某在得同年6月得知陈某转让股权的行为后对该转让行为是同意的,该转让行为是有法律效力的。

  本案中,陈某与张某、吴某签订股权转让协议后,在同年6月王某以实际行为作出同意该股权转让行为的意思表示后,该协议即从效力待定状态转变为确定有效,协议内容即具有法律约束力。

  但股权协议生效与股权变动是两个法律概念。《公司法》第七十三条规定“转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司单程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”

  即只有注销陈某的出资证明书同时向张某、吴某签发出资证明书并相应修改公司单程、股东名册记载后,股权变更才得以完成。

  类似本案情形,在未通知其他股东、亦未得到其他股东同意的情况下,向股东以外的人转让股权的协议,其法律性质属于效力待定合同,该合同最终有效与否取决于,其他股东是否同意。

  《公司法》对于有限责任公司的股权转让流程有着明确的规定:一种情况是股东之间的股权转让是“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”,只要转让协议双方是真实意思表示,且符合公司单程的规定,即是确定有效的。

  另一种情况是,股东向股东以外的人转让股权,鉴于有限责任公司闭合性的特点,股权转让需要经过原股东的同意

  转让流程为:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,如其他股东半数以上不同意转让而且同意购买该转让的股权的,股权应当转让给该半数以上的股东;否则,股东有权将该股权转让给股东以外的人。

  知道合伙人法律行家采纳数:978获赞数:2745主要从事企业法律顾问及风险控制工作,擅长合同法、公司法、房地产法相关法律事务的处理。向TA提问展开全部1、股权转让协议除合同中另行约定了生效条件,则自协议签署时成立生效;

  2012-03-21展开全部股权转让要开股东会,按照公司章程办理,最后经工商局登记生效。

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